【办案手记】执行中公司注销后如何追加股东责任？

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罗林   合伙人

广东金桥百信律师事务所律师

基本案情

2014年10月，广州某资产经营管理有限公司（以下称资产管理公司）因与广州CR日用品有限公司（以下称CR公司）就租赁合同发生纠纷，向广州仲裁委员会申请仲裁。广州仲裁委员会受理后，最终裁决：CR公司向资产管理公司支付拖欠租金、推广费、管理费、电费、律师见证费、商铺使用费、物业管理费、违约金等。

2015年11月，资产管理公司向人民法院申请强制执行仲裁裁决。因未能发现CR公司有可供执行的财产，执行法院在2016年12月裁定终结本次执行。

在执行期间，CR公司的股东易某某、冯某在2016年1月作出决议解散CR公司，由其二人组成的清算组通过的《清算报告》载明：已对公司所有债权、债务清理完毕；如再发生任何债权债务问题，由全体股东按出资比例承担。工商登记机关于2016年准予注销CR公司。

2017年1月，代理人根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下称《公司法规定二》）第十九条的规定，代理资产管理公司向人民法院提起诉讼，要求易某某、冯某对仲裁裁决书确定的未获清偿的债务承担连带赔偿责任。

本案的争议焦点

易某某、冯某作为CR公司股东是否应对CR公司的债权人承担连带赔偿责任。

各方意见

（一）资产管理公司：易某某、冯某作为CR公司的股东，在公司解散后，虚假清算，在未依法向资产管理公司清偿债务的情况下，申请注销了CR公司，根据《公司法规定二》第十九条的规定，二人应对资产管理公司承担连带赔偿责任。

（二）易某某、冯某未出庭，未发表相关意见。

案件现状

受诉法院支持了资产管理公司的诉讼请求，判决易某某、冯某应对资产管理公司承担连带赔偿责任。现判决处于公告中，资产管理公司拟于判决生效后，申请执行易某某、冯某。

案例评析

（一）本案中，股东是否存在虚假清算？

根据《公司法》第一百八十四条的规定，清算组在清算期间应通知、公告债权人，清理债权、债务。而本案中，易某某、冯某组成的清算组在清算期间未通知资产管理公司，未清理该债务，而由其二人通过的《清算报告》中载明“已对公司所有债权、债务清理完毕”与事实严重不符，其二人的行为构成虚假清算。

（二）股东是否应对公司的债权人承担赔偿责任？

因股东提供了虚假的清算报告，骗取公司登记机关办理法人注销登记，严重侵害了债权人的合法权益，根据《公司法规定二》第十九条的规定，易某某、冯某应对债权人资产管理公司承担赔偿责任。

总结

在民商事司法实践中，因我国《公司法》确立了“股东有限责任”制度，公司债务通常与股东无涉，即股东仅以认缴出资额为限对外承担责任，从而极少会在执行阶段因公司债务被追加为共同被执行人。如果在执行期间，被执行人股东存在滥用股东权利，侵害债权人合法权益的情形，债权人可通过提起股东损害公司债权人利益责任诉讼，要求股东向债权人承担赔偿责任，或追加股东为共同被执行人，增加债务承担的主体，从而达到实现债权清收的目的。同时，该案也提醒债权人一方要密切注意被执行人的动向，全面调查被执行人的资产、经营状况，及时发现有利于执行的线索，为债权的实现提供更多的可能性。

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